Ogólne warunki handlowe Hansgrohe Sp. z o.o.

I. Zastosowanie

1. Jeśli nie ustalono inaczej, niniejsze Ogólne warunki handlowe („OWH”) spółki Hansgrohe Sp. z o.o. („Sprzedawca”), mają zastosowanie do wszystkich umów sprzedaży i umów obejmujących roboty i materiały, jak również do innych zamówień („Zamówienie/a”) wiążących Sprzedawcę i klientów („Nabywcy”), którzy nie są konsumentami w rozumieniu art. 22(1) polskiego Kodeksu Cywilnego („k.c.”). Wszelkie odmienne ogólne warunki handlowe Nabywcy nie będą wiążące, nawet jeśli ich nie odrzucono.
2. OWH mają ponadto zastosowanie w równym stopniu do przyszłych relacji handlowych z tym samym Nabywcą, nawet jeśli nie są wyraźnie wskazane.

II. Zawarcie umowy

1. Oferty Sprzedawcy stanowią w istocie zaproszenie do zawarcia umowy w rozumieniu art. 71 k.c., o ile w tekście oferty nie zaznaczono wyraźnie, że są one wiążącymi ofertami. Zamówienie Nabywcy jest uznawane za wiążącą ofertę zawarcia umowy, ważną przez osiem (8) dni pod warunkiem braku odmiennych postanowień. Umowa zostaje zawarta, wyłącznie jeśli Sprzedawca potwierdzi Nabywcy przyjęcie zamówienia w formie pisemnej, dokumentowej lub elektronicznej. Wyłącza się stosowanie art. 68(2) k.c.
2. Co do zasady Sprzedawca udziela rękojmi wyłącznie w stosunku do konsumentów końcowych zgodnie z Kodeksem Cywilnym.
3. Dokumenty przekazywane przez Sprzedawcę w ramach inicjowania umowy, takie jak rysunki i schematy oraz szczegóły techniczne i specyfikacje wykonane przez Sprzedawcę, mają charakter wiążący. Wszelkie zmiany techniczne, inżynieryjne lub inne w stosunku do zamówienia są dopuszczalne w zakresie akceptowalnym przez Nabywcę.
4. Ustalenia indywidualne zawarte w pisemnej umowie lub potwierdzone przez Sprzedawcę w formie pisemnej lub dokumentowej mają pierwszeństwo przed niniejszymi OWH.

III. Zakres dostawy, transport i przejście ryzyka

1. Co do zasady dostawa przez Sprzedawcę odbywa się zgodnie z zasadą „ex works” albo, jeżeli strony tak się umówią, do innego punktu wysyłki znanego Nabywcy, w którym zlokalizowane jest miejsce świadczenia dostawy lub inne świadczenie uzupełniające. Ryzyko przechodzi na Nabywcę nie później niż wraz z wysyłką towarów. W przypadku opóźnienia wysyłki z przyczyn leżących po stronie Nabywcy lub z powodu innych okoliczności niezawinionych przez Sprzedawcę, ryzyko przechodzi na Nabywcę po powiadomieniu Nabywcy o gotowości do dostawy.
2. W zakresie, w którym nie postanowiono inaczej, Nabywca zobowiązany jest zawrzeć na własny koszt ubezpieczenie transportowe na zwyczajowych zasadach, które to ubezpieczenie będzie obejmowało ryzyko transportowe związane z towarami objętymi zamówieniem od miejsca wysyłki do określonego miejsca przeznaczenia. Nabywca ponosi koszty transportu zgodnie z artykułem V.5.
3. W przypadku określenia klauzul handlowych, w razie wątpliwości obowiązują Incoterms w aktualnej wersji.
4. Sprzedawca ma prawo do dokonywania dostaw częściowych i wystawiania częściowych faktur w rozsądnym zakresie przed upływem terminu dostawy.
5. W przypadku opóźnienia wysyłki lub dostawy towarów na życzenie Nabywcy lub z powodu okoliczności wynikających z zakresu ryzyka i odpowiedzialności Nabywcy będzie on zobowiązany do zwrócenia Sprzedawcy powstałych kosztów magazynowania, jak również kosztów odsetek od kapitału zainwestowanego w towary. W przypadku magazynowania przez Sprzedawcę roszczenie będzie wynosiło co najmniej 0,5%kwoty netto faktury za magazynowany towar za każdy miesiąc zaległości począwszy od pierwszego (1) miesiąca po powiadomieniu o gotowości do dostawy. Jednakże, po wyznaczeniu przez Sprzedawcę rozsądnego dodatkowego terminu na dostawę lub wysyłkę i jego bezskutecznym upływie, Sprzedawcy przysługuje prawo do rozporządzania towarami i dostarczenia Nabywcy towarów zastępczych w rozsądnie wydłużonym terminie możliwym do dotrzymania przez Sprzedawcę, a w każdym przypadku prawo do odstąpienia od umowy w terminie 6 miesięcy od bezskutecznego upływu pierwszego terminu dodatkowego wyznaczonego przez Sprzedawcę.
6. Produkty dostarczone Nabywcy przez Sprzedawcę są zgodne z ustawami i przepisami obowiązującymi w kraju dostawy wskazanym przez Nabywcę. Jeżeli Nabywca zamierza po otrzymaniu produktów eksportować je do krajów trzecich, a nie określił tego przy składaniu zamówienia, musi sam zapewnić, aby produkty były zgodne z obowiązującym prawem i przepisami tych krajów. W takim przypadku Nabywca przejmuje odpowiedzialność, która może powstać w wyniku nieprzestrzegania przepisów dotyczących produktu.

IV. Terminy dostawy i zakłócenia operacyjne

1. Terminy dostawy przypadną nie wcześniej niż po otrzymaniu wszystkich dokumentów koniecznych do zdefiniowania zawartości zamówienia, o ile zgodnie z umową Nabywca zobowiązany jest do ich dostarczenia oraz, jeśli dotyczy, po otrzymaniu płatności. Termin dostawy uważa się za dochowany, jeśli dostawa została przekazana do wysyłki w terminie lub jeśli w terminie powiadomiono o gotowości do dostawy.
2. W przypadku wystąpienia okoliczności, za które nie odpowiada Sprzedawca lub jego dostawcy, a które mają wpływ na produkcję lub dostawę towarów, znacznie je utrudniając lub uniemożliwiając (np. zakłócenia przemysłowe, siła wyższa i inne zakłócenia operacyjne, za które nie odpowiada Sprzedawca ani jego dostawcy) terminy dostawy ulegają wydłużeniu o czas trwania takich zakłóceń operacyjnych. Sprzedawca zobowiązany jest do poinformowania Nabywcy o ewentualnych zakłóceniach operacyjnych i wyznaczenia nowego terminu dostawy. Jeśli towary nie będą gotowe do dostawy w nowym terminie dostawy, obie strony będą miały prawo do odstąpienia od umowy w całości lub w części, w terminie 6 miesięcy od nowego terminu dostawy; wynagrodzenie wcześniej uiszczone przez Nabywcę podlega zwrotowi bez zbędnej zwłoki. Ustawowe uprawnienia Sprzedawcy, w tym między innymi odnoszące się do wyłączenia obowiązku świadczenia (np. z powodu niemożności), pozostają nienaruszone.

V. Ceny i koszty dodatkowe

1. Dostawy są realizowane po cenach obowiązujących w chwili zawarcia umowy, tj. w chwili potwierdzenia zamówienia przez Sprzedawcę. Wszystkie ceny wyrażone są w PLN, o ile nie zaznaczono inaczej.
2. Sprzedawca zastrzega sobie prawo do rozsądnego podniesienia cen ryczałtowych po upływie czterech (4) miesięcy współpracy , jeśli po zawarciu umowy dojdzie do wzrostu kosztów Sprzedawcy, w tym między innymi w wyniku umów zbiorowych, wzrostu rynkowych cen zakupu lub wzrostu ceny materiałów. Na żądanie osoby składającej zamówienie, Sprzedawca udowodni powyższy wzrost kosztów.
3. Sprzedaż towaru w ilości mniejszej niż zawartość pełnego opakowania jest możliwa za dopłatą 10% wartości netto zamówionego w tej mniejszej ilości towaru.
4. Dostawy o wartości netto towarów co najmniej 2.500 PLN są realizowane z bezpłatną dostawą; w przypadku wartości netto towarów poniżej 2.500 PLN koszt dostawy jest doliczany do faktury.
    

VI. Płatności i zwłoka

1. Płatności należy realizować bez jakichkolwiek potrąceń, na kwotę podaną na fakturze, w oznaczonym terminie płatności. Niezależnie od powyższego, Sprzedawca zastrzega sobie prawo do uzależnienia wykonania danej dostawy w całości lub części od dokonania przez Nabywcę przedpłaty. Odpowiednie zastrzeżenie o konieczności dokonania przedpłaty musi zostać zawarte najpóźniej w potwierdzeniu przyjęcia zamówienia. Czeki są akceptowane jako płatność wyłącznie po ich zrealizowaniu. Wszystkie płatności należy realizować bez kosztów po stronie Sprzedawcy. Nawet jeśli wyraźnie nie ustalono, w przypadku czeków wszystkie potrącenia, odbiory i inne opłaty bankowe obciążają Nabywcę. Płatności zaliczane są w pierwszej kolejności na koszty dodatkowe (m.in. koszt wysyłki, jeśli dotyczy), następnie na odsetki, a następnie na należność główną, poczynając od najdalej wymagalnej.
2. W przypadku opóźnienia w płatności naliczane będą ustawowe odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych, nie mniej niż 9% w skali roku.
3. Nabywcy przysługuje prawo do potrącenia i zatrzymania w stosunku do roszczeń Sprzedawcy w przypadku, jeśli roszczenie wzajemne jest bezsporne i Sprzedawca wyrazi zgodę na to potrącenie lub potwierdzone prawomocnie sądowo. Postanowienie zdania poprzedzającego nie obowiązuje w zakresie, w jakim roszczenie wzajemne dotyczy bezpośrednio podstawowego świadczenia Sprzedawcy z tej samej umowy.
4. Jakakolwiek cesja praw, roszczeń, wierzytelności i obowiązków wymaga pisemnej – pod rygorem nieważności -zgody Sprzedawcy.
5. Jeśli po zawarciu umowy lub po dostarczeniu towarów okaże się, że Nabywca nie jest lub przestał być wypłacalny lub wiarygodny finansowo, np. zostały wszczęte przeciwko niemu środki egzekucji przymusowej; pomimo upomnienia nie zostały uregulowane faktury, których termin płatności upłynął; lub wystąpi inne pogorszenie majątku, Sprzedawca będzie miał prawo niezwłocznego dochodzenia roszczeń, również dla jeszcze niewymagalnych wierzytelności oraz dla wierzytelności, dla których został wydany czek. W takich przypadkach dla towarów, które nie zostały jeszcze dostarczone, Sprzedawca może wymagać przedpłaty, udzielenia zabezpieczenia lub dostawy za pobraniem. Jeśli Nabywca nie spełni tego żądania w wyznaczonym rozsądnym terminie, Sprzedawca ma prawo do odstąpienia od umowy w terminie 6 miesięcy od upływu terminu wyznaczonego przez Sprzedawcę. Ustawowe prawa Sprzedawcy (w tym między innymi opisane w art. 490 § 1 k.c.) pozostają nienaruszone.

VII. Zastrzeżenie własności

1. Sprzedawca zachowuje własność dostarczonych towarów do czasu uregulowania przez Nabywcę całej ceny wynikającej z umowy, obejmującej w szczególności wartość towaru, należny podatek, koszty dodatkowe. W zakresie, w jakim wartość zabezpieczeń przysługujących Sprzedawcy przekracza wartość zabezpieczonych roszczeń o ponad 10%, Sprzedawca zobowiązany jest, na żądanie Nabywcy, zwolnić z zabezpieczenia proporcjonalną część.
2. W przypadku jakiegokolwiek naruszenia umowy przez Nabywcę, w tym między innymi opóźnienia w płatności, Sprzedawca ma prawo do odebrania towarów o zastrzeżonej własności oraz domagania się odpowiedniego wynagrodzenia m.in. za ich zużycie lub uszkodzenie. Odebranie lub zajęcie przez Sprzedawcę towarów o zastrzeżonej własności nie stanowi odstąpienia od umowy, o ile Sprzedawca nie określi tego wyraźnie na piśmie. W takim wypadku, odstąpienie od umowy nastąpi w drodze pisemnego oświadczenia, bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności w terminie 3 miesięcy od pierwszego dnia pozostawania przez Nabywcę w opóźnieniu lub od dnia naruszenia umowy przez Nabywcę.
3. Nabywca do czasu zapłaty należności za dostarczony towar ponosi względem Sprzedawcy odpowiedzialność za jego ilość i jakość. Nabywca zobowiązany jest do obchodzenia się z towarami o zastrzeżonej własności z należytą starannością i przechowywania ich osobno od innych towarów. Ponadto Nabywca zobowiązany jest na własny koszt wystarczająco ubezpieczyć takie towary po wartości odtworzeniowej od wszelkich szkód wynikających z działania ognia, wody, burzy, włamania i kradzieży. W przypadku konieczności konserwacji i przeglądów Nabywca zobowiązany jest wykonać je terminowo i na własny koszt.
4. Nabywca nie ma prawa do ustanowienia zastawu ani przewłaszczenia na zabezpieczenie w stosunku do towarów o zastrzeżonej własności. W przypadku zastawów lub innych naruszeń osób trzecich Nabywca zobowiązany jest powiadomić Sprzedawcę bez zbędnej zwłoki i przekazać mu informacje i dokumenty konieczne do zabezpieczenia praw Sprzedawcy. Nabywca jest zobowiązany powiadomić organy lub osoby trzecie prowadzące egzekucję o własności Sprzedawcy na towarze. Jeśli osoba trzecia nie jest w stanie zwrócić Sprzedawcy kosztów sądowych i pozasądowych, Nabywca ponosi odpowiedzialność za wszelki poniesiony z tego tytułu przez Sprzedawcę uszczerbek, z zastrzeżeniem dochodzenia dalszych roszczeń z tytułu uszkodzenia, modyfikacji lub zniszczenia towaru.
5. Nabywca ma prawo do odsprzedaży lub przetworzenia towarów o zastrzeżonej własności w ramach normalnej działalności dopóki Sprzedawca nie dochodzi względem Nabywcy praw wynikających z zapisu o zastrzeżeniu własności.
6. Nabywca zobowiązany jest do przekazania szczegółowej listy wierzytelności przysługujących Nabywcy z tytułu odsprzedaży towarów o zastrzeżonej własności wraz z oświadczeniem o dokonaniu ich cesji na rzecz Sprzedawcy. Lista będzie zawierać nazwy i adresy klientów, kwoty poszczególnych wierzytelności, daty faktur itp.; do przekazania wszystkich informacji niezbędnych do egzekucji przeniesionych wierzytelności; do umożliwienia przeglądu tych informacji oraz (iv) do powiadomienia klientów o przeniesieniu.
7. Niniejszym Nabywca wyraża zgodę, aby osoby, którym Sprzedawca powierzył odebranie towarów o zastrzeżonej własności, wchodziły lub wjeżdżały do budynku lub na teren, gdzie znajdują się towary o zastrzeżonej własności, w celu odzyskania towarów o zastrzeżonej własności.
8. Przetwarzanie lub przekształcanie przez Nabywcę dostarczonych przedmiotów zawsze wykonuje się na rzecz Sprzedawcy. Jeśli przedmiot jest przetwarzany z innymi przedmiotami nienależącymi do Sprzedawcy, Sprzedawca nabywa prawo współwłasności do nowego przedmiotu w udziale proporcjonalnym do wartości dostarczonego przedmiotu w stosunku do pozostałych przetwarzanych przedmiotów w chwili przetwarzania. Dodatkowo do przedmiotów wynikających z przetworzenia zastosowanie mają te same postanowienia, które dotyczą przedmiotów o zastrzeżonej własności. Jeśli przetwarzanie, mieszanie lub łączenie jest wykonywane w taki sposób, że przedmiot Nabywcy jest uznawany jako przedmiot główny, uznaje się za postanowione, że Nabywca przenosi na Sprzedawcę proporcjonalny udział we współwłasności. Jeśli przedmioty Sprzedawcy stały się częściami składowymi przedmiotu Nabywcy z uwagi na znacznie większą wartość przedmiotu Nabywcy aniżeli przedmioty Sprzedawcy, Nabywca przenosi pełne prawo własności w stosunku do przedmiotu na rzecz Sprzedawcy. Nabywca zobowiązany jest do zabezpieczenia dla Sprzedawcy w ten sposób powstałej własności lub współwłasności.

VIII. Roszczenia z tytułu wad — okres przedawnienia

1. Do praw Nabywcy na wypadek wad fizycznych i prawnych mają zastosowanie przepisy ustawowe, o ile inaczej nie postanowiono poniżej. Takie postanowienia pozostają jednak bez uszczerbku dla specjalnych regulacji ustawowych dotyczących ostatecznej dostawy towarów do konsumenta (regres dostawcy opisany w art. 576(1) – 576(4) k.c.).
2. Wszelkie roszczenia Nabywcy z tytułu wad zakładają poprawne spełnienie obowiązków ustawowych przez Nabywcę w zakresie kontroli i zgłoszenia wad.
3. Sprzedawca udziela Nabywcy rękojmi na sprzedane towary na okres 1 roku od dnia wydania towaru.
4. Sprzedawca jest zwolniony od odpowiedzialności z tytułu rękojmi i na zasadach ogólnych, jeśli Nabywca wiedział o wadzie towaru w chwili jego wydania.
5. W przypadku wady towaru, Nabywcy przysługują następujące prawa z tytułu rękojmi:
   1. w przypadku uznania reklamacji przez Sprzedawcę, Nabywcy przysługuje prawo naprawy towaru; w przypadku stwierdzenia przez Sprzedawcę, że naprawa jest niemożliwa, nader utrudniona lub jej koszt przewyższa wartość nowego towaru, Nabywcy będzie przysługiwać prawo wymiany towaru na nowy wolny od wad,
   2. Rękojmia nie obejmuje w szczególności wad towaru powstałych w wyniku:
      - nieodpowiedniego jego składowania lub transportu przez Nabywcę
      -działania siły wyższej lub innych zdarzeń losowych, za które Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności,
      - zwykłego zużycia towaru,
      - różnic optycznych w kolorze towaru.
      Świadczenia Sprzedawcy z tytułu rękojmi nie obejmują demontażu wadliwego towaru ani montażu nowego lub naprawionego towaru, chyba że Sprzedawca był pierwotnie zobowiązany do wykonania montażu.
   3. Koszty konieczne do poniesienia dla rozpoznania reklamacji , w tym między innymi koszty robocizny i materiałów (poza kosztami demontażu i montażu lub kosztami transportu towaru do Sprzedawcy), będą obciążały Sprzedawcę wyłącznie w przypadku faktycznego wystąpienia wady. W przypadku stwierdzenia braku wady Sprzedawca może żądać od Nabywcy zwrotu kosztów (w tym między innymi kosztów testów, materiałów i transportu), które powstały na skutek nieuzasadnionego żądania usunięcia wady, o ile brak wady mógł zostać stwierdzony przez Nabywcę.
   4. Nabywca zobowiązany jest, po uzgodnieniu ze Sprzedawcą, zapewnić mu wymagany czas i możliwość wykonania napraw i dostaw zastępczych, które Sprzedawca uzna za konieczne. W przeciwnym wypadku Sprzedawca będzie zwolniony z odpowiedzialności za wynikłe z tego skutki. Jeśli z przyczyn operacyjnych Nabywca zgłasza zapotrzebowania, aby technik serwisowy został skierowany w trybie pilnym lub praca została wykonana poza normalnymi godzinami pracy (które wypadają od poniedziałku do piątku w przedziale: 8:00 – 16:00), co wiąże się z dodatkowymi wydatkami dla Sprzedawcy, Nabywca jest zobowiązany do poniesienia takich dodatkowych wydatków (np. zwiększone koszty z tytułu nadgodzin, dłuższe trasy dojazdu)
   5. Na części zamienne i naprawy udziela się gwarancji w takim samym zakresie jak na pierwotny towar, jednakże jej okres jest ograniczony do zakończenia okresu gwarancji na pierwotny towar.

IX. Zwroty

1. Co do zasady towary dostarczone przez Sprzedawcę nie podlegają zwrotowi z wyjątkiem istnienia odpowiednich roszczeń Nabywcy (np. z powodu odstąpienia, o którym mowa w pkt VIII lit. ust. 5 lit. b).
2. Sprzedawca zastrzega sobie prawo uznania zwrotu towaru przez Nabywcę. Zwrot towaru może odbywać się tylko i wyłącznie po wcześniejszym ustaleniu i za uprzednią pisemną, pod rygorem nieważności, zgodą Sprzedawcy. Zwracany towar musi być nieużywany, nieuszkodzony, wolny od wad i w oryginalnym opakowaniu. Jeśli w ramach wyjątku w indywidualnym przypadku Sprzedawca zgodzi się przyjąć zwrot, Nabywca, wedle uznania Sprzedawcy, zobowiązany będzie do uiszczenia na rzecz Sprzedawcy odpowiedniej rekompensaty (zwyczajowo 25% wartości netto towarów), którą Sprzedawca naliczy w ramach umowy podstawowej. Nabywca ponosi ryzyko transportowe i koszty transportu.

X. Wygaśnięcie umowy sprzedaży

1. W przypadku wygaśnięcia umowy sprzedaży (np. w wyniku odstąpienia przez jedną ze stron od umowy) Nabywca jest zobowiązany, niezależnie od dalszego procesu opisanego w poniższych paragrafach, oddać towar do dyspozycji Sprzedawcy z góry. Sprzedawca ma prawo odebrania towaru z obiektów Nabywcy.
2. Ponadto Sprzedawca ma prawo żądać od Nabywcy rozsądnej kompensaty za pogorszenie lub zniszczenie towaru lub wystąpienie jakiegokolwiek zdarzenia, które z innych przyczyn uniemożliwia oddanie towaru do dyspozycji i które to zdarzenie leży w zakresie ryzyka lub odpowiedzialności Nabywcy. Ponadto Sprzedawca może żądać kompensaty za używanie lub użytkowanie towaru, jeśli jego wartość zmniejszyła się od ukończenia montażu do ukończenia niezwłocznego odebrania przez Sprzedawcę. Zmniejszenie wartości będzie liczone jako różnica całkowitej wartości zgodnie z zamówieniem i bieżącej wartości określonej z przychodu ze sprzedaży lub, jeśli sprzedaż nie będzie możliwa, wyceny biegłego.

XI. Przeniesienie

Bez pisemnej zgody Sprzedawcy nie jest możliwe przeniesienie praw, wierzytelności lub obowiązków Nabywcy wynikających z niniejszej umowy.

XII. Przepisy kontroli eksportu

1. Towary mogą podlegać przepisom kontroli eksportu Republiki Federalnej Niemiec, Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych Ameryki lub innych państw.
2. W przypadku dalszego eksportu towaru za granicę Nabywca odpowiada za przestrzeganie przepisów prawa.

XIII. Miejsce jurysdykcji i prawo właściwe

1. Do niniejszych OWH i stosunków umownych stron zastosowanie ma prawo polskie, z wyłączeniem jednolitego prawa międzynarodowego, w tym między innymi prawa Narodów Zjednoczonych o Sprzedaży Towarów. Wybór prawa dotyczy również pozaumownych stosunków dłużnych ściśle powiązanych z umową. Ponadto zakres wyboru prawa jest określony przepisami prawa.
2. Wyłącznym miejscem jurysdykcji dla rozpatrywania wszelkich sporów, roszczeń i kontrowersji wynikających z niniejszej umowy lub powiązanych z nią będzie Warszawa, Polska.

Hansgrohe Sp. z o.o.

Koszykowa 65, 00-682 Warszawa, Poland